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  2016年10月25日上市的和科达(002816.SZ),正在着手并购和再融资。

  根据5月20日披露的交易预案,和科达拟以预估交易作价6.18亿元,收购深圳市宝盛自动化设备有限公司(下称宝盛自动化)100%股权,并募集配套资金1.723亿元用于支付本次交易的现金对价。

  但今年2月,宝盛自动化引入新投资者进行的增资,其整体估值却与本次收购大相径庭。当时,新投资者获得30%股权对应的增资金额仅为3465万元。而和科达本次收购宝盛自动化的预估基准日为2017年3月31日。

  以此计算,宝盛自动化的增资时间与和科达本次收购预估基准日仅相隔1个多月,但后者估值却是前者的5.35倍。

  “这个行业的发展及公司盈利状态确实都有不同,当时的情况跟现在的市场总是有一些变化的,没有可比性。”和科达相关人士5月22日向21世纪经济报道记者表示。

  估值变化背后

  公告显示,和科达拟收购的宝盛自动化100%股权,截至今年3月底的账面净资产值为 7786.5万元,本次交易的预估值增值率为693.68%。

  成立于2013年3月27日的宝盛自动化,其估值巨变主要发生在今年。

  根据交易预案,2015年9月18日,刘海龙将其所持宝盛自动化4.9%、3.2%、4.9%和5.67%股权,分别以147万元、96万元、147万元与170万元的价格,转让给陈晓纯、钟县船、许国林及深圳高新产业投资有限公司,其交易依据为股权转让按1元/注册资本作价。宝盛自动化对此的解释是,其截至2015年10月的经营累计较少,净资产与注册资本差异不大。

  而2017年1月9日,刘海龙将其所持宝盛自动化14.33%股权转让给深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合伙),虽然是基于员工股权激励转让给员工持股平台,但对价已经上升至1000万元。

  到了2017年2月13日,宝盛自动化股东会同意将公司注册资本由3000万元增至4286万元,引入新投资者欣旺达(300207.SZ)。而欣旺达以3465万元增资参股宝盛自动化,其中1286万元计入注册资本,2179万元计入资本公积金,获得30%股权,一举成为宝盛自动化第二大股东。本次增资于2月21日获得深圳市市监局核准。

  此次交易,欣旺达亦在2016年12月8日进行了公告。

  但交易完成仅1个多月,欣旺达与刘海添就在2017年3月29日签订协议,前者将所持宝盛自动化10%股权转让给后者,作价1249.3444万元。欣旺达所持宝盛自动化股权由此降为20% .

  “这个是欣旺达与宝盛自动化股东之间的事情,他们之间的交易跟我们没有瓜葛。”前述和科达相关人士对21世纪经济报道记者说,“当然交易价格的差异要有一个合理的解释。”

  而和科达是在今年2月20日开市起停牌筹划收购宝盛自动化。据此次交易预案,和科达2月初开始与宝盛自动化接触,并于2月18日与宝盛自动化签署了合作意向书,就股权收购事宜达成初步的合作意愿。

  可是,欣旺达为何要将到嘴的肥肉拱手让给刘海添?

  “当时我们投资宝盛自动化时,补充协议中有这种回购安排。”欣旺达工作人员告诉21世纪经济报道记者,“我们对宝盛自动化的增资参股,按现在的预估值估算,投资收益差不多1个亿。”

  按照和科达交易预案,其本次收购宝盛自动化100%股权当中,拟以39元/股向欣旺达发行237.6923万股,并支付现金3090万元。

  标的一季度亏损

  和科达交易预案显示,业绩承诺方承诺,宝盛自动化2017年至2019年扣非后净利润分别不低于4500万元、5850万元、7605万元。

  然而,宝盛自动化2015年至今年一季度的净利润,分别为179.42万元、1537.79万元、-604.42万元,与承诺业绩存在巨大的差距,仅以去年净利润对比今年的预期业绩,也存在2.93倍的距离。

  对于今年一季度的亏损,公告解释称,由于客户项目进展较慢,故当期营业收入较小,而固定的管理费用、研发费用等支出较高,但该期间宝盛自动化与京东方集团合力泰科技等客户签订了大额的供货合同,预计2017年营业收入会有较大增长。

  而公告亦表明,宝盛自动化在2015年尚处于市场开发时期。此外,截至2017年3月底,宝盛自动化应收账款账面余额为4613.37万元,坏账准备267.25万元,应收账款净值 4346.12万元,占总资产的比例为39.88%。

  “业绩承诺能不能做得到,只有到那个时间点才能知道。”前述和科达相关人士告诉21世纪经济报道记者,“业绩承诺补偿是有补偿协议的,并不是做不到就不需要付出代价。”

  该人士还透露,宝盛自动化承诺业绩比较高,也是其预估值增值率较高的因素之一。

  不过,和科达表示,预案阶段的预估值并非最终结果,本次交易的评估基准日为2017年6月30日。

  “定价基准日本来可以放在3月31日,考虑一季度亏损,所以把基准日定在6月30日,现在时间还未到,最终结果有可能高于或低于6.18亿元。”上述和科达相关人士称。

  处于平板显示模组组装设备行业的宝盛自动化,对和科达有着举足轻重的位置。公告显示,即使宝盛自动化2016年的营业收入和净利润,也分别占和科达同期对应数据的比例为23.25%与50.89%,并且和科达在上市当年2016年的净利润下降23.5%,今年一季度更是亏损298.37万元,急需通过外延并购增厚业绩。

  据交易预案,和科达收购宝盛自动化100%股权,需发行1188.4613万股并支付15450万元现金。为此,本次交易同时要配套募集资金1.723亿元。

  但和科达刚于去年10月首发获得募资净额17239万元,此番以资金压力为由配套募集资金,显得有些迫不及待。

  “我们认为是有可行的,最终证监会会不会批准是另外一回事。”上述和科达相关人士表示,“这次收购不以配套融资成功与否为前提,解决这1.545亿元也有多种途径。”

  该人士还认为,如果没有可行性,损失更大的是上市公司原始股东,“公司现在只有25%的股份是流通股,更大头的是占75%的原始股东,交易条件不合理的事我们不会去做。”


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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